公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难抹消。豆瓣直到现在我还记得剧中彼时的杨采妮天真快乐的敲着上课的铃声，然后吴奇隆看到杨采妮那一刻惊讶的张大嘴的傻样子，然后杨采妮学着吴的样子，满心怜惜的逗着他的场景。杨采妮扮演的祝英台无疑是热烈的，奔放的，毫不犹豫的将自己的所有爱情全部释放出来，而吴奇隆虽然表面看起来内敛而被动，却在心底认定了祝英台的一生，而最后留给观众的只有唏嘘，因为那个时代有那个时代的爱情